【会社法】簡易組織再編・略式組織再編と株式会社の機関設計 by みっきー
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記事を開いて下さり、ありがとうございます！
「少数派受験生」を自称している、みっきーです。
何が少数派なのか、自己紹介記事はこちらです。
あまりにも暑い日が続いていますが、皆さまお変わりないでしょうか。
先日、昼間に外に出るとアスファルトの照り返しで空気がサウナの熱波イベント並みに暑く、
ヤバすぎて笑ってしまいました。
暑さで皆さまが体調を崩しませんようお祈りしています。
さて、本年の診断士試験も、いよいよ１次試験の直前期です！
今回は、経営法務の会社法の範囲からピックアップした論点をお話させていただきます。
経営法務の中でも、個人的には「会社法」が苦手で、直前まで対応に四苦八苦していました。
今回は、私が理解しづらかった部分という個人的すぎる基準に基づいて選定した会社法の2論点を、
どのように対策したかご紹介します。
会社法の苦手ポイント
今回取り上げるのは、「簡易組織再編・略式組織再編」と「株式会社の機関設計」の２論点です。
簡易組織再編・略式組織再編
簡易組織再編・略式組織再編とは、会社が組織再編を行う場合に、条件が当てはまれば、通常よりも簡易な手続き・略式の手続きを行うことができるというものです。
道場10代目のたっつーさんのまとめがとても分かりやすいので引用させていただきます。
簡易組織再編・略式組織再編とは
ざっくり言うと、①簡易組織再編は、「組織再編に伴って、あげる財産orもらう財産がめっちゃ安いから、株主に一々説明する必要なんてないぜ。だから株主総会決議じゃなくて、取締役会決議で決めちゃおうぜ！」というものです。
②次に略式手続は、「組織再編の相手に、株式を90％以上も持たれちゃってるんだよね。だから、株主総会にかけてもどうせ賛成になっちゃうんだから、開催するのが大変な株主総会やる意味なくね？取締役会決議で十分！」という制度です。
引用：「弁護士がH30経営法務を解いてみた＆問題解説【ゆるわだ+α】」 より
記事タイトルの通り、10代目たっつーさんは、弁護士と中小企業診断士のダブルライセンサー。
さすが道場、先代たちの層が厚いです。
法務への理解が深まる元の記事のリンクは こちら です。
理屈としては会社法の中では理解しやすい部分だったのですが、
苦手だったのは手続きが行えるかどうかの「条件」の部分です。
「安い財産」の定義が、
「純資産の1/5」以下だったり、
「総資産の1/5」だったり、
なかなか脳内の整理ができない…。
そんな時に助けてくれたのは、
ブログ「中小企業診断士 CONSUL-CIRCLE」で紹介されていた「文字ではなく記号で覚える」テクニックです。
私が混乱していた「総資産」「純資産」についてを「●」や「★」等の記号に置き換えます。
そして図表を作り、あとはリズムに合わせて当てはまる部分を覚えていくだけ。
2～３回練習したらすぐ書けるようになりました。
私はファイナルペーパー代わりに試験会場に持ち込んだ「まとめシート」に表を転記し、
直前まで表を眺めて記憶を定着させました。
上記ブログでは、簡易組織再編以外にも有用な情報を多々紹介してくださっています。
道場を筆頭に、合格者の方からの情報発信に多々助けていただいての受験活動だったと改めて感じます。
簡易組織再編に関しては、
13代目まんさんの 語呂合わせの記事 もぜひチェックしてみてください！
譲る総（総資産）一、受け取る純（純資産）一。
【語呂合わせ系】楽に覚えたい１次試験～経営法務・経営情報システム編～ byまん – 中小企業診断士試験 一発合格道場 (rmc-oden.com)
（記事内の語呂合わせの分かりやすさはもちろん、道場活動を始めてから記事を見ると、改めてブログの装飾や構成のクオリティの高さにも感動します。。）
株式会社の機関設計
こちらも、大の苦手論点でした。
株式会社の機関設計の全体像は、岩塩さんの「図で覚える」記事がとっても分かりやすいです。
【渾身】図で覚える 株式会社の機関設計 (経営法務)【中小企業診断士】 – 中小企業診断士試験 一発合格道場 (rmc-oden.com)
図になっていると分かりやすけど、
単語に馴染みがないし、
覚える事が多すぎて全然頭に入ってこない！
単純な暗記に苦労するときは、多少遠回りをしても理解に努めることが有効だと思っています。
株式会社の機関設計に関しては、
私になりに「なぜそのような仕組みになっているのか」についてメモして脳内整理をしていました。
以下は、ファイナルペーパーに残っていたメモの転記です。
なお、メモの内容は厳密に法律に基づいたものではなく、
素人である個人が覚えやすいよう解釈していることをご容赦下さい。（言い訳）
解説というより、記憶補助の参考メモと受け止めていただけると幸いです。
まず、株式会社で業務を執行するのは、取締役や執行役です。
業務執行の決定機関は、株主総会や取締役会になります。
そして、業務執行を監督する機関が、取締役会、監査役、監査役会です。
●公開会社には、取締役会が必要。
⇒公開会社は株主がその地位を容易に譲渡できるため、取締役会でチェックが必要。
公開会社では、株主が固定ではなく、株主による会社経営への継続的かつ積極的な関与が困難となります。
そこで、業務に関する意思決定や業務執行の監督を取締役会が行う必要があります。
取締役会を作るためには、3人以上の取締役が必要です。
●取締役会がある会社には、監査役が必要。
※ただし、非公開会社・非大会社の場合は、会計限定監査役・会計参与でもOK。
⇒取締役会設置会社には権限のある取締役が３人以上いるため、監査役が必要となります。
監査役は、職務執行や計算種類の監査を行います。
株主譲渡制限会社の場合は、監査役の権限を会計監査に限定することができます。
会計限定監査役、小監査役と呼ばれることがあります。
また、これも株主譲渡制限会社に限り、監査役ではなく会計参与を設置することもできます。
試験勉強当時に裏話として「監査役は委任で、場合によっては賠償責任が出るため、中小企業ではなり手が少ない」という話を聞きました。
監査を会計監査に限定すると、賠償等のリスクが減るため、監査役を頼める相手が増えるのかもしれません。
また、親族を会社の監査役に設置する場合は、会計監査に限定することも多いようです。
会計参与は、社内の取締役として、賃借対照表や損益計算書といった企業の財務諸表を作成に携わります。
税理士・公認会計士が就任することができます。
中小企業では、社外の税理士が会計参与を担当していることが多いようです。
●大会社には、会計監査人が必要。
⇒大会社の計算書類チェックは、プロが行うため。
会社法での「大会社」の概念、すぐ出てきますか？
資本金が５億円以上、もしくは負債が２００億円以上の会社です。決算時に１年ごとに見直されます。
会計監査人は、公認会計士のみがなることができます。
会計参与と会計監査人の違いとは？
会計参与は「税理士・公認会計士」が就任できる、社内の取締役です。
会計監査人は「公認会計士」のみが就任できる、社外の立場として監査を行う機関です。
税理士は、税金計算のプロとしての国家資格です。
公認会計士は、登録すれば税理士業務も認められている会計の専門家としての国家資格です。
公認会計士のみが認められている会計監査人の方が、より広い分野での会計の知識を持っていることが前提になっています。
●会計監査人が居る会社には、監査役が必要。
⇒監査役は、会計監査人の「監査役」でもあります。会計監査人より上の立場からみていきます。
●公開会社 かつ 大会社である場合は、取締役会・監査役会・会計監査人の設置が必要。
⇒公開会社である大会社には株主も多く、厳密なチェックが必要です。
●監査役会のある会社には、取締役会が必要。
⇒監査役が複数人居る会社には、取締役も複数人いなければ、つり合いがとれません。
（これは意味ではなく、ただの覚え方ですね。）
上記のメモに従って
公開会社⇒取締会
公開大会社⇒取締役会・監査役会・会計監査人
等の文字で暗記することで、機関設計に関する問題に対応できるようになりました。
会社法の論点チェックは以上となります。
個人的な直前期の過ごし方
記事の最後に、個人的に１次直前期をどう過ごしていたのか少しご紹介させてもらいます。
●ひたすら過去問
直前期は、塗りつぶしシートを活用して、色んな科目を順番にひたすらひたすら過去問を解いていました。
直近年の過去問の正解はもはや暗記してしまっていましたが、
「なぜその選択肢が正しいのか」理由を１つ１つ脳内で説明できるよう留意し、
少しでも曖昧な部分があれば △ にして解きなおしていました。
●付箋メモの量産
過去問を通して理解が甘いと感じた部分は、
テキストに戻ったり、ネットでキーワード検索をしながら見直しを行いました。
見直した内容は付箋にメモをして、テキストや壁に貼り付けていました。
謎の語呂やへたくそなイラストも量産しました。
下記は、謎の語呂（もはや語呂になっていないものも多数）や、付箋であふれた情報のテキストの一部です。
これと同じようなページが数枚続いています。
字が雑な上に画像も小さく読みづらいと思いますが、
特に有用でもないですし、内容を確認いただく必要はありません。
何となく、色々あがいていたんだな…という雰囲気だけ伝わると幸いです。
あがきの成果があり、R２の１次試験では情報は88点、R3では66点でした。
●とにかく勉強する
過去問の科目が偏らないように意識する以外はあまりきっちり計画をたてず、
ひたすら時間を作って勉強することだけ意識していました。
平日の夜は19~20時に勉強を開始します。
夜に勉強すると頭が冴えて眠れなくなるので机に向かうのは21時までと決めていたのですが、
あと10分…あと15分…と毎日のように気づくと22時や23時。
テキストを広げたまま布団に入り、翌朝は5時～6時に起床し、
まっすぐに机に向かって過去問からスタート。
今思い返しても、胸を張って「あの時は頑張った！」と言えます。
そして、あの時に頑張っておいて良かったな、と思いながら合格後の活動を行っています。
直前期はどれだけやっても時間が足りないように感じて焦りもありましたが、
今までの積み重ねで実力が伸びていく手ごたえを感じることができる時期でもありました。
まとめ
今回の記事のまとめ
▷簡易組織再編・略式組織再編は「記号」で覚えました。
参考リンク：【経営法務】簡易組織再編・略式組織再編の覚え方│中小企業診断士 consul-circle
▷株式会社の機関設計は、図を併用しつつ、１つ１つ理由を確認しながら文字情報で覚えました。
引き続き、皆さまの合格をお祈りしています！
本日も読んでいただき、ありがとうございました!
明日は、『s.t.o』です！
楽しみにお待ちください。
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ブログを読んでいるみなさんが合格しますように。
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