【一次試験対策】怖くないよ、経営法務① by なつ
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はじめに
みなさんこんにちは、なつです！GWも折り返しですね♪
１次試験に向けて順調に進んでいますでしょうか??
わたしは少し前に風邪を引き、1週間ほど声がカスカスで大変なことになりました💦試験までの間に季節の変わり目も来ますので、くれぐれも体調管理には気を付けてくださいね！
1次試験まで3カ月を切り、直前期になってきましたので今回と次回は1次試験科目のうち「経営法務」にフォーカスした内容をお届けしようと思います！
令和6年度の試験で16代目最高得点は僕とかえる
の72点だよー！
逆に最低点はぼくとsevensea
の52点だけど60点から程遠いわけじゃない！
中小企業診断士としての必要な素養はあるもんね！！
経営法務は苦手科目だったけど令和6年度の難易度は例年並みで、基本的な論点をがっつり抑えて60点♪
2次試験には対応科目がないし、必要以上に深追いする必要はない科目のひとつではあるよね！
でも今後、中小企業診断士として役に立つ場面があるはず！
最低限の論点を抑えつつ実践をイメージしながら取り組むのがおすすめです☆それでは「怖くないよ、経営法務」第一弾をお届けしまーす！
お知らせ
本題に入る前に少しだけ御礼とお知らせです！
- 春セミナーの御礼
先日、4月26日（土）に16代目初イベントとなる春セミナーを開催しました🌸
ご参加くださった方はお忙しいなか本当にありがとうございました♪
1次試験・2次試験の概要説明や、合格体験談、少人数ずつのQ&Aなどが行われ、
わたくしなつも実際に参加者のみなさまと交流させていただきました！
「ブログ読んでます」、や「セミナー内容が参考になりました」など嬉しいお声をいただき大変ありがたかったです！
セミナーにご参加くださった方はもちろん、都合がつかなかった方も含めたみなさまのお声が道場メンバーの原動力です！！
今後もお気軽にコメントや質問をいただければと思います！ - 1次試験の申込期間
1次試験の申込が始まっていますね！
Webに切り替わったこともありますのでこれまで申込したことがある方も要注意。
ぜひぜひ前倒しで申込を完了させて試験勉強に集中しましょうね✎
| 申込受付期間 | 令和7年4月24日（木）~5月28日（水） |
| 試験日 | 令和7年8月2日（土）・3日（日） |
| 合格発表日 | 令和7年9月2日（火） |
経営法務という科目について
そもそも、中小企業診断士の試験にはどうして経営法務が含まれているのでしょうか??令和7年度中小企業診断士第1次試験案内を覗いてみました♪
５．経営法務
一般社団法人 中小企業診断士協会連合会HPより
（科目設置の目的）
創業者、中小企業経営者に助言を行う際に、企業経営に関係する法律、諸制度、手続等に関する実務的な知識を身につける必要がある。また、さらに専門的な内容に関しては、経営支援において必要に応じて弁護士等の有資格者を活用することが想定されることから、有資格者に橋渡しするための最低限の実務知識を有していることが求められる。このため、企業の経営に関する法務について、以下の内容を中心に基本的な知識を判定する。
個人的なポイントとなる点に水色マーカーを引きました！
もちろん弁護士資格を有さなければサポートできない範囲はあるものの、法務について全く分かっていないとこんなことになる懸念があります。
息子に事業承継をしたいんだけど、どうしたらいいかな??
わたしは弁護士ではないので何も分かりません。顧問弁護士に相談されてはどうでしょうか。
そうですよね、ありがとうございます。
（内心：この人に相談しても仕方ない。診断士といっても経営全般の相談相手にはなってもらえなさそうだなぁ。）
弁護士や公認会計士などのように独占業務がないため、中小企業診断士がプレゼンスを発揮する（≒社長に頼ってもらえるようになる）には周辺知識の肌感覚が必須だとされるのは自然なことです。結果として弁護士に繋ぐとしても、「橋渡しをするための最低限の実務知識」がないと経営者を支える主要専門家メンバーには入れてもらえないのではないでしょうか。
とはいえ、法律に馴染みを持てない気持ちはよくよ～～く分かります。
そういう方は多く、実際に科目合格率は以下のように低調に推移しています。
| R1 | R2 | R3 | R4 | R5 | R6 | 平均 | |
| 経営法務（※） | 10.2% | 12.0% | 12.8% | 26.9% | 25.4% | 13.2% | 16.8% |
ただ、ハードルが高いと諦めるにはあまりにもったいなさ過ぎます！
あくまでも「基本的な知識」の判定であるとともに出題範囲には偏りがあるんです！
以下は、各年度における出題分野の問題数を一覧化したものになります。みなさまもどこかで同じようなものを見たことがあるかもしれません。
| R1 | R2 | R3 | R4 | R5 | R6 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ①知的財産権 | 7 | 8 | 8 | 8 | 7 | 9 |
| ②会社法 | 4 | 6 | 4 | 7 | 6 | 9 |
| ③民法 | 6 | 9 | 5 | 5 | 1 | 4 |
| ④その他（独占禁止法など） | 4 | 0 | 2 | 1 | 3 | 2 |
| ⑤その他 | 1 | 2 | 1 | 2 | 4 | 1 |
お気づきの通り、①知的財産権と②会社法が圧倒的な割合を占めていますね。既に1周学習された方は出会ったと思いますが、それぞれに覚えなければならない大きな一覧表たち…ありますよね??きちんと覚えられていますでしょうか??
今回の記事では②会社法からチェックしていきましょう！！
まずは腕試し！
会社法関連のミニクイズを準備しましたので現時点での理解度測定をしてみましょう！
以下の質問に対して〇か×かでお答えください☆
下矢印マークを押すと答えと簡単な解説が出てきますのでまずは見ずに回答してみてくださいね。
（可能であれば×の場合はどこが間違えているのかが指摘できるとベストです！）
Q1：会社法における絶対的必要機関は株主総会と取締役会である。
正解：×
すべての株式会社で設置しなければならない機関は、株主総会です。取締役は必須ですが取締役会を含めた他の機関は原則として任意に選択することができます。
Q2：株主総会の招集手続ができるのは代表取締役のみである。
正解：×
株主総会の招集手続ができるのは「取締役」と「一定要件を満たす株主」です。一定要件を満たす株主とは、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主（公開会社では原則として6カ月前から引き続き総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主）です。（会社法第297条1・2項）
Q3：監査役の任期は2年であり、短縮できない。
正解：×
監査役の任期が短縮できないことは正しいですが、その任期は「4年」です。
Q4：指名委員会等設置会社では、会計監査人の設置は必須である。
正解：〇
指名委員会等設置会社では、会計参与を置くかは任意ですが、会計監査人の設置は必須です。
Q5：取締役・監査役・会計参与・会計監査人の選任は株主総会普通決議で行われ、その解任は監査役ならびに会計参与のみ株主総会特別決議にて決定される。
正解：×
文章の前半部分は〇。監査役の解任は株主総会特別決議が必要ですが、取締役・会計参与・会計監査人の解任は株主総会普通決議事項です。
Q6：合同会社は間接有限責任社員のみからなる会社であるため、その出資方法は金銭・その他の財産による財産出資に限られる。
正解：〇
合同会社はアメリカのLLC（Limited Liability Compnany）を参考にした会社であり、日本版LLCとも言われています。
Q7：株式交換・株式移転では、労働者の労働契約が法律上当然に承継会社に承継される。
正解：×
株式交換・株式移転を行っても労働契約は承継されません。株主が代わるだけで労働契約の承継を伴うものではないからです。
Q8：事業譲渡では、反対株主への株式買取請求の規定がある。
正解：〇
株式は、原則として払戻が認められていないものの不利益が生じる場合などに例外的に払戻が認められています。こういった際に株主が有する株式を公正な価格で株式会社が買い取ることを請求できる権利を、株式買取請求権と言います。
Q9：会社分割では債権者保護手続が規定されているが、株式交換・株式移転では債権者保護手続は不要である。
正解：〇
組織再編において、事業譲渡・株式交換・株式移転では債権者保護手続は原則不要です。
Q10：簡易組織再編とは、存続会社などが対価として交付する株式などの財産価額が存続会社などの純資産額の10分の1以下などの要件を満たした場合、株主総会決議による承認を不要とする制度である。
正解：×
10分の1ではなく5分の1です。同じく株主総会の決議を省略できる制度として略式組織再編がありますが、そこで出てくる支配関係を有する会社間とは株主の議決権の10分の9以上を他の会社などが有している会社間を指します。
いかがだったでしょうか??全問正解できましたか??
基本的な問題でしたので「こんなの余裕です！もっとください！！」という余力のある方は、14代目ベストさんの以下の記事の腕試しにチャレンジしてみてください。内容は会社法だけでなく、量的にも結構ハードですので深呼吸してからいってくださいね笑
叩き込みたい一覧表たち
腕試し（ベストさんのものも挑戦された方は本当に本当に）お疲れさまでした！
出来なかった方も落ち込む必要はないです。どこを覚えていなかったかを明らかにできたとポジティブに行きましょう♪
独断と偏見で特に重要だと思われる4つの表を貼り付けします！
もちろんこれ以外にもありますのであくまで超超超基本編とお考え下さい。ただ、これを完璧に覚えていると解ける問題は意外に多いです。
…えっ!?空欄なんてあんまりじゃない??
ご安心ください！
貼り付けた表に関して、空欄ver.と赤字で解答が入っているver.のExcelファイルをプレゼントします🎁
ぜひぜひ暗記確認などにご活用ください！例外や注釈は入っていないのでその点は注意してくださいね！
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実際の事例
表とにらめっこして覚えるのもいいですが、正直なところ飽きてきちゃいますよね。
少しでも覚えやすくなるようにいくつか実例を探してきました！
読んでいただきながら、「どうしてその手法を選択したのか。」に思いをはせると理解が深まるかと思います。
吸収合併
2019年に武田薬品工業がアイルランドの製薬大手シャイヤーを買収しました。買収額は約6兆8,000億円（！）で日本企業による海外買収として（おそらく今も）過去最高です。大型買収として報道もされていたので、記憶に残っている方もいらっしゃるかと思います。
これにより武田薬品工業は消化器系や中枢神経系を強化し希少疾患の製品とパイプラインを獲得し世界トップ10入りを果たしました。その後2020年にシナジーを最大化するべくグループ内における子会社再編の一環としてシャイアー・ジャパンを吸収合併しました。武田薬品工業が存続会社、シャイアー・ジャパンが消滅会社です。
ご参考（武田薬品工業HP）：完全子会社との合併（簡易・略式合併）に関するお知らせ
株式交換
マツモトキヨシHDとココカラファインが経営統合して「マツキヨココカラ&カンパニー」となったのはご存じでしょうか。
2021年に両社は経営統合の最終合意を締結し互いのリソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用していくこととしました。同年10月にマツモトキヨシHDがココカラファインの株主からココカラファイン株を譲受、マツモトキヨシHDの株式を渡す株式交換が行われました。これにより、マツモトキヨシHDはココカラファインを買収し完全子会社としています。なお、この株式交換の前月にココカラファインは上場を廃止しています。
株式移転
CMでも見かけることの多い鉄鋼大手のJFEホールディングスですが、元を辿ると川崎製鉄と日本鋼管という２つの上場会社の経営統合から誕生しました。統合による効果としては、「技術交流による優位技術の水平展開・拡大等」、「重複投資回避・投資抑制による設備費低減およびOEMの推進等」や「仕様統合等による調達コスト削減」が挙げられています。また、その手法として、新設されたJFEホールディングスが川崎製鉄と日本鋼管の株主から株式を譲受、代わりにJFEホールディングスの株を渡すという株式移転が行われています。
経営統合実施後、川崎製鉄は日本鋼管の鉄鋼事業を継承しJFEスチールと社名を変更し、日本鋼管は川崎製鉄にエンジニアリング事業を継承してJFEエンジニアリングと社名を変更しています。
合同会社
普段見かけるのは株式会社が多いようにも思えますが、実はあの企業も合同会社なんです！
乃木坂46合同会社：
押しも押されぬ人気アイドルグループの乃木坂46☆（特別ファンな訳ではありません笑）
所属するアイドルや卒業メンバーたちが活躍できるようにマネジメントしている芸能事務所は合同会社の形態をとっています。
合同会社DMM.com：
いわずと知れたECサイト運営会社です。1999年に株式会社として設立し2018年に改組。グループ会長がSNSで上場しないなら合同会社のほうが自由と言及していることから、コスト削減・会社運営の効率化が狙いとされています。
Google合同会社：
みなさんご存じ世界最大手の検索エンジンを提供している会社です。日本法人は最初株式会社でしたがDMM.comと同様に改組しています。なお、アメリカ本国でも合同会社の形態がとられており、外部から出資してもらう必要がなく、株式会社にして決算公表のコストをかけるメリットがないことが理由として考えられます。
さいごに
今回は経営法務の会社法分野の基本をおさらいしてみました。
ばっちりという方はより深いところもしくは他の単元に進んでください。
まだまだ覚えきれていないという方は何度でも読み返してもらえればと思います♪
個人的なことを言いますと倒産法以外は全く楽しくなかった経営法務ですが、中小企業の経営者の悩みを解決する際に法務が全く必要ないことは少ないと感じています。今後、一度頭に入れたことは必ずどこかで活きてくるはずですので気合を入れて頑張りましょう！！！
明日は全国の子育て受験生の強い味方じょにーです！！
時間の作り方含めて相当大変だったよね??💦
すごく大変だったけど私の経験談をみなさんの参考にしてもらえれば！
一緒に頑張りましょー☆
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ブログを読んでいるみなさんが合格しますように。
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こんばんは！
にっくです。
とってもいい復習になりました！
中小企業診断士として活躍するためにも、しっかり身につけとかないとですね！
ありがとうございました！
にっく
にっくさん
こちらの記事についてもコメントありがとうございます。
ぜひ試験直前の見直しのタイミングでもご活用ください♪