【渾身】法務と中小ひとまたぎ〜持分会社と組合〜

さとまるです。6月に入り、来週末には受験票の発送が予定されていますね。残り一ヶ月の予定は立ちましたか？

特に暗記は、ここから試験前の休み時間までが勝負です。脳のキャパシティを増やすには、余計なことは考えないのが一番。と言うことで、直前期は「今日着て行く服」を考える時間がもったいなく、ワンピースばかり着ていました（一枚でそれなりに様になる、とのだめも言ってたっけ）。ワンピースはちょっと、と言う殿方も、シャツとスーツの組み合わせを2〜3通り用意しておくと便利です。

ここから本題。持分会社と組合に入ります。この分野は法務&中小で聞かれる論点ですが、普通に表にすると覚える気をなくすくらい大きな表が出来上がります。持分会社4と組合6に、覚えること10個くらいとしたら、100マスも必要。。100マスも一つ一つ覚えている暇はありませんので、いくつかのポイントを覚えてまとめて覚えてしまいましょう。

こちらが、診断士試験でよく聞かれる持分会社・組合の一覧です。

左側の持分会社と法人格のない組合は、法務で聞かれることが多いです。右側の法人格のある組合は、中小で聞かれることが多いです。また、同じような組織の問題でも、法務でよく聞かれる内容と、中小で聞かれる内容は違いますので、左側と右側に分けてみていきます。

持分会社と法人格のない組合について

まず、左側の持分会社と法人格のない組合について。

■法人格あり？なし？

持分会社と法人格のない組合は、当然ですが法人かどうかで分かれます。持分会社は法人（会社）で、法人格のない組合は、構成員同士の契約で成り立つ組織です。
法人格があることで、持分会社は直接課税されますが、法人格のない組合は構成員に課税（パススルー課税）されます。英語だとpassthrough＝通り抜けるで、組合を通り抜けて構成員に税金がかかってきたイメージです。
また、法人である持分会社は、設立の要件として、もちろん登記する必要がありますが、法人格のない組合は登記の必要はありません（例外として、有限責任事業組合では対抗要件としての登記は必要）。

■社員の責任は有限？無限？

さらに持分会社は、社員の責任と出資の範囲で種類が分かれます。無限責任社員は、財産（金銭）、労務、信用のいずれの出資でもOKですが、有限責任社員は財産のみの出資となるところがポイントです。

合名会社は無限責任社員のみ、合資会社は無限と有限、合同会社は有限のみ。無限！とつくだけあって、倒産した場合には弁済責任を無限で（自己の出資だけでなく自己の財産を含めて）負うことになる合名会社が、一番社員の責任が重くなります。

最低人数は、無限、有限いずれかでOKな合名会社、合同会社は1人からOKです。無限、有限両方必要な合資会社は2人からとなります。

【持分会社と組合（法人格なし）のまとめ表】

■株式会社とどう違うの？

ここまで聞いて、持分会社ってあんまり聞いたことないよって言う方へ。実際、合名会社、合資会社は少ないようですが、合同会社を調べてみると、日本では、アップルやアマゾンなど、外資系企業の現地法人の例が多くみられます。もともと株式会社だったものを合同会社に変更した例もあり、合同会社を敢えて選ぶメリットもありそうですね。

では、株式会社ではなく、なぜ合同会社を選ぶのか。根本的な違いとしては、

株式会社：所有と経営の分離
合同会社：所有と経営の一致

があり、合同会社の方が所有（出資した人）と経営する人が一致している分、迅速な意思決定が可能です（株式会社のように、株主総会、取締役会、と開く必要がなく、出資者による社員総会が最高意思決定機関）。

また出資比率に応じて利益の配分が決まる株式会社と違って、利益の配分を自由に決めることができます。

その他の合同会社の特徴としては、

役員の任期が定められていない
設立や運営コストが安い（定款認証不要で費用がかからない、登録免許税が安い、決算広告の義務なし）

などもあり、株式による大規模な資金調達が必要なく、経営の自由度を重視する場合には、実は合同会社の方がメリット大、と言えるかもしれません。

法人格のある組合について

次に、右側の法人格のある組合について。

商店街振興組合は商店街とつくため、なんとなくイメージがわきそうです。ただ、他の３つはあまり聞かないと言う方も多いのではないでしょうか。私も同じで、覚えられず焦った挙げ句、それぞれの組合にどんな団体があって何をしているのか調べてイメージを持つようにしていました。

参考になったのが以下のページです。
「中小企業組合ガイドブック2017ー2018」

それでは、簡単な説明とさとまるなりのイメージをまとめてみます。

■企業組合

組合員の働く場の確保や経営の合理化が目的で、組合自体が一つの企業体となって事業活動を行うものです。
企業組合は「個人」がキーワードです。個人事業者だけでなく、勤労者や主婦、学生なども組合員として参加できます。農業から介護福祉、街づくりなど、幅広い事業に活用されているようです。

企業組合は、個人が協力しているイメージです。

■事業協同組合

経営の近代化・合理化並びに経済活動の機会を確保することが目的で、組合員の事業を支援する共同事業を行うものです。
共同事業とは、コスト削減のために組合がまとめて購入して仕入コストを低下させる（共同購買事業）、組合が注文を受けて組合員が分担して仕事をする（共同受注事業）などが代表的です。ニーズに合わせて事業者同士の助け合いを組合がサポートするイメージですね。

事業協同組合は経営の近代化・合理化が目的ということで、共同購買事業でバサッとコストカットするイメージです。

■協業組合

事業規模の適正化や、生産性向上、共同利益を増進させることが目的で、組合員の事業の統合などを行います。
協業組合は、従来から営んでいた事業を一部または全部統合するもので、組合員は組合の事業と実質的に競争関係にあるような事業を行えなくなります。前二つよりもより組合員の一体感が強くなるイメージですね。

協業組合は、事業を一部または全部統合と言うことで、さながらM&Aのイメージです。

■商店街振興組合

商店街の活性化が目的で、環境整備や共同経済事業などを行います。
具体的には、街路灯、アーケード、カラー舗装、共同駐車場等のハード整備の他、ポイントサービスや商品券の発行等も行っているケースが見られるようです。

商店街振興組合は、こんなイメージですね。のぼりや垂れ幕も、商店街振興組合の活動で用意されているのかもしれません。

その他、よく出る項目の覚え方としては。

根拠法は、企業と協同がつく組合（事業協同組合、企業組合）は中小企業等協同組合法。商店街がつく組合は商店街振興組合法、残った協業組合は中小企業団体の組織に関する法律と、組合名と関連がありそうな法律から覚えていく。
発起人数は、商店街振興組合以外は4人以上。商店街振興組合は人数多めで7人以上。
設立要件として企業組合は個人の集まりであることから、事業者でなく個人で4人以上。商店街はお店が集積しているだけあって、設立するにも30人以上とたくさん人が必要。業種も商店街にありそうな小売商業・サービス業に限られる。お互いの商店街の商圏を脅かさないように１地区に１組合のみ設立できる。
組合員割合、従事割合は個人の集まりである企業組合だけ条件がついている。
株式会社への変更は、より利益追求型の事業を行っている企業組合、事業協同組合、協業組合は可能。

【組合（法人格あり）のまとめ表】