【くじけそうだけど】立ち向かえ組織再編【経営法務】
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こんにちは！ 等身大の独学ストレート生・金型屋のかーなです！
あっという間に６月です。みなさまいかがお過ごしでしょうか。
一次試験まであと一ヶ月と一週間。
去年の私は夜な夜な過去問を解いてハイになったりしてましたが、残り一ヶ月の過ごし方は、人それぞれだと思います。
多年度受験で科目合格狙いの方は、二次試験の勉強と並行して一次対策するもよし。
ストレート合格狙いの方は、おそらく今は一次試験に全力投球でしょう。
どちらにしても大切なのは、全科目ベースラインは押さえつつ、自分の得意／不得意を正しく把握して最適な学習時間を配分することだと思います。
一次試験は、「全科目40%以上、合計60%以上」得点すれば全員合格する試験です。
ちなみに私は去年、最高得点が運営管理：81点、最低得点が中小：42点という、そりゃアナタ極端過ぎるよという点数をとってしまいましたが、それでもルール通り合格になる試験なんです。
今の時期、まず気にするべきなのは、「足切りをくらいそうな科目はないか？」ということです。
一科目でも40点未満をとってしまうと、そこで一発退場になります。
しゃれになりません。くわばら。
怪しいな～……という科目がある人は、まずは過去問で最低６割までは持っていきましょう。できれば７割。得てして本番は練習と違う番狂わせがありますから。
次に、「まだ伸びしろが大きい科目はどれだ？」と考えます。
得意科目だからあまり時間を割いてこなかったけど、ちょっと頑張ればまだ点数が積み上がりそうな科目や、現在進行形でゴリゴリ暗記している科目です。
色々な考え方があるとは思いますが、私は試験直前に苦手科目を深追いするより、やれば伸びそうな科目に時間を使う方が、リスクとリターンのバランスが良いと考えてました。
ただ、苦手科目が３科目以上あると、得意科目で支えきれないリスクが高くなってきます。
得意科目が難化する可能性もありますから。
また、苦手意識がありつつも、実際に過去問を解いてみるとそこそこ得点できる科目があるかもしれません。
それ、もう苦手科目から普通科目に昇格してるんじゃないでしょうか。
この辺りの、自分の実力を見極めるのが難しいです。
難しいんですけど、残り時間も限られてくる中、実力の見極めは大切であります。
一つの目安として、過去記事で道場メンバーも言っているように、選択肢一つ一つについて○×がつけられるようになったら、実力がついています。
反対に、なんとなく正解しているような状態なら、もう一歩詰めが必要です。
その他、計算ミスや「不適切なもの」という問題文を見落とすなどのケアレスミス対策は、カワサンの記事も参考にしてみて下さい。
さて今回は、毎年多くの受験生が苦しめらるであろう【経営法務 組織再編】についてです。
個人的には、何度も無理矢理覚えてまた間違えるという、診断士試験きっての絶望論点でした。
けれども時代は大Ｍ＆Ａ時代。
試験対策だけではなく、おさえておきたい論点です。
数字やルールの覚え方については、過去の良記事もたくさんありますので、ぜひ参考にして下さい。
本日は、暗記が嫌になってテキストをそっと閉じてしまった方向けに、改めて「組織再編の各手法、結局何が特徴なの？」ということを振り返ってみたいと思います。
「そんなのとっくに理解している」とか「時間もないし、ここは機械的に暗記したい！」という方は、華麗に読み飛ばして下さい。
組織再編という文字を見るだけで吐き気がする、でもなんとかしなきゃという方は、読んで頂ければ吐き気くらいは収まると思います。
では、いってみましょー！
①事業譲渡
事業譲渡はざっくり言うと、会社同士の事業の売買です。
特徴は、当たり前ですが消滅する会社も新設する会社もないことと、譲渡内容は当事者が話し合って決めることです。
例えば、Ａ社がＢ社へ事業を譲渡するとしましょう。
「消滅する会社も新設する会社もない」のでＡ社もＢ社も存続しますし、もう少し踏み込むと、Ａ社⇔Ｂ社間には株式保有による支配関係が発生しません。
事業譲渡の形の一つに、親会社による子会社株式等の譲渡というのがありますが、これは親会社が自社の株式ではなく、「子会社の」株式等を譲渡する（売る）ので、親会社本体に他社の支配権が及ぶわけではありません。
「当事者が話し合って決める」については、債権者保護手続きや労働契約の承継で、債権者や労働者の個別の同意が必要である点も、この「話し合い」のイメージで覚えていました。
一方で、事業を売った側のＡ社が「ま、事業譲渡したけど、ノウハウあるし。また同じ事業立ち上げてしれっと儲けよう♪」と事業を継続してしまったら、買った側のＢ社としては「Ａ社が競合になってるし！ わざわざ事業を買った意味ないじゃん！」ってなりますよね。
そのため競業禁止義務が出てきます。
（この後出てくる他の組織再編では、会社が消滅したり支配関係になっていたりするので、競業はあまり問題になりません。）
②会社分割
事業譲渡とは異なり、事業の全部または一部を受け渡す会社（Ａ社）は、原則として見返りに相手の会社（Ｂ社）の株式を割り当てられ、株主になります。
（スピテキの順番と違いますが、個人的には、会社分割は事業譲渡との比較で理解した方が覚えやすいと思います。）
会社分割のためにＢ社を新設した場合（新設分割）は、Ａ社はＢ社の親会社になります。
また、債権者や労働者（労働契約承継時）の個別の同意は必要ありません。
かわりに債権者保護手続きや、労働契約承継法の適用が求められます。
債権者保護手続きは、①債権者むけに公告や個別の催告をする ②異議申し立てがあれば弁済等の措置を行う ので面倒なように思えますが、粛々と手続きを踏めば良いのです。
事業譲渡が、債権者から個別に同意を得ることが必要であることを考えると、事務的にこなしていけばクリアできる良さがあります。
労働契約の承継についても、法律に基づいて対応していけばよいので、労働者から個別に同意を得る必要がある事業譲渡よりもサクサク進めらるというイメージで考えてください。
事業譲渡に比べて手続きが簡単であるために、「詐害的な会社分割等における債権者の保護」云々という論点が出てきます。
事業譲渡では債権者の反対にあってできない、「収益性の良い事業だけを切り離して、採算がとれない事業を残す」ことが、会社分割では制度上できてしまいます。
そこで、当の会社が残された事業の債権者（＝残存債権者）を害することを知っていて、確信犯で会社分割した場合は、残存債権者を保護しましょうよ、という制度です。
③合併
特徴は、ずばり合併することにより、「株式を全部譲渡して、会社が消滅する」ことです。
消滅する会社の従業員目線だと「さようなら私たちの○○株式会社……」です。
また、消滅する会社の諸制度（組織体制や人事制度など）は、通常合併先の会社の制度に統合されていくことになります。
吸収する側からすれば、飯のタネが増えて、組織運営は基本的に今まで通りというのが合併のメリットですから。
ただし最初に統合する過程では、「旧Ａ社派 vs 旧Ｂ社派の対立」のような話も無くはないので、それなりに労力はかかります。
後で出てくる「株式移転」と「新設合併」、まぎらわしいですが、従来の会社が残るのが「株式移転」、消滅してしまうのが「新設合併」です。
④株式交換・株式移転
従来の会社は残したまま、「子会社化しまーす」とか「ホールディングス制にしまーす」というのが株式交換（吸収型）と株式移転（新設型）です。
ホールディングス制も、子会社化の一形態ですね。
支配権を持ちたい会社が、他社の株主と全株式を交換するのが特徴です。
他社の株主からすると、株式交換でより大きい会社の株主になれるため、悪い話ではありません。
内部統制の観点では、合併に比べると従来の会社が残るため、親会社として管理面の煩雑さは残ります。
その反面、従来の会社が存続するので、日々の業務がドラスティックに変わるというより、現場への影響は比較的小さいイメージです。
…どうでしょう。吐き気、収まりました？
収まったら、気をとりなおして、立ち向かえ組織再編。
最後に、こちらは企業経営理論の出題範囲ですが、M&Aの手法についても復習しておきましょう。
アルファベットの略語が覚えられない……という方むけの語呂合わせです。
①ＴＯＢ（Take Over Bid：公開買い付け）
（覚え方）Ｔ：たくさんの人に Ｏ：おおきな声で Ｂ：「僕、この株買いまーす！」
→TOBの肝は、株式市場を通さずに、現株主に「一株いくらで買いますから、売ってくださーい！」とお知らせすることです。
通常は、株主が「お、それなら売ろうかな」と思うような高めの価格に設定して、公開買い付けで目標の株式比率を達成するように仕掛けていきます。
②ＬＢＯ（Leveraged Buy Out）
（覚え方）あの会社、ランボルギーニ（ＬＢＯ）とか、あるよ？
→これが一番アホっぽいですね……。もっといい覚え方があれば教えて下さい。
とにかく、「買収される会社には、資産も、稼ぐ力もあるんだ！」というのがポイントです。
資産や収益力をテコ（leverage）にして買収しようというわけです。
③ＭＢＯ（Management Buy Out）
（覚え方）Ｍ：もう Ｂ：ぼく Ｏ：大人だもん！
→いや、これもアホっぽいか。
子会社の経営陣が、親会社から離れて独り立ちするイメージです。
④ＭＢＩ（Management Buy In）
（覚え方）Ｍ：もう Ｂ：ぼく Ｉ：いい人いるから。
→同じ子会社の独り立ちですが、第三者が出てくるのがポイントです。
第三者とは、通常は経験豊富な外部の専門家チーム。
OutとかInとか若干わかりにくいので、迷ったら「いい人いるから。」で思い出して下さい。
以上、組織再編の暗記が少しでもラクになりましたら幸いです。
日に日に暑くなってきましたので、体調管理には十分お気を付けください。
アイスは一日一個までですよ。
明日は、中小企業への愛あふれる社交家、いけちゃんの登場です。
それでは、引き続き一緒に勉強がんばりましょう～＾＾
