今からでも諦めない1次試験合格＆2019年改正会社法解説

おはようございます！たっつーです。

過去記事はこちら。

ここ最近、渾身シリーズとして、経営法務の記事を乱発してきました。
（前回は、会社法編、前々回は民法編、さらにその前は前編・後編の民法改正シリーズでした。）

今日の記事では、本当は知財編を書こうと思っていたのですが、１次試験の１か月半前のこの時期に皆様に伝えておきたい気持ちが沸き起こってしまい、予定を変更して別の記事を書きたいと思います！

タイトルは、「今からでも諦めない１次試験合格！」です。

とはいえ、このテーマだけだと、非常に説教臭くなってしまって大変申し訳ないので、後半では、今年改正される予定の会社法の重要ポイントをご紹介したいと思います。
（お得な２本立てです笑）

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☆目次☆
【今からでも諦めない１次試験合格】
◆モチベーション編
◆テクニック編（ケーススタディ）

【2019年改正会社法について】
◆株主総会資料の電子提供制度
◆株主提案権の濫用防止
◆会社補償契約とD＆O保険契約

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【今からでも諦めない１次試験合格】

◆モチベーション編

１次試験まで約１．５か月前ですが、皆様、本業や家族サービス等で忙しい中、限られた自由時間を勉強時間に充てるのにも疲れ、少しスローダウンしている方も多いかもしれません。

中には、「このままじゃ全然勉強が終わらない…。今年は諦めて、試験を受けるのは来年にしよう。」という方もいらっしゃるかもしれません。
（実際、他のブログ等も含めて、そのようにコメントされる方が何人か見受けられました。）

でも、諦めるのはちょっと待ってください。

１か月半「も」あるのに、諦めるのはまだ早すぎると思います。

自慢するわけではまったくありませんが、私は、大きなラッキーも重なり、７月１日からの１か月間の勉強で、１次試験に合格しました。

7月１日に丸善に問題集等を買いに行った際に、その分量に圧倒され、さすがにこれは無理かもしれない…という気持ちも起きました。

でも、結局は、「やるだけのことはやってみよう。駄目だったとしても、来年に活かせるだろう。」と思い直し、本気で取り組むことにし、１か月での勉強を目指すことにしました。
（合格体験記や具体的な勉強方法等はこちら）

人間って、ともすればすぐに自分に甘くしてしまうと思います。

今年の受験を諦めてしまうと、次は１年２か月後。
１４か月間もモチベーションを維持し、集中して勉強をし続けるのは並大抵の大変さではないと思います。

そんな大変なことをするのであれば、たった１か月半、死ぬ気であがいてみませんか？

所詮、私は皆さんよりもたった１年早く合格した元受験生にすぎませんので、偉そうなことは言えませんが、要するに、伝えたいことは、誰もが知っているこの言葉です。

「諦めたらそこで試合終了ですよ」（井上雄彦作『スラムダンク』の安西監督の台詞より）

あと１か月半、諦めずに、奇跡を信じてもう少しだけ頑張りましょう！

 

蛇足：すごーくどうでもいいですが、私が、スラムダンクで一番印象に残っているシーンは、三井が「なぜオレはあんなムダな時間を…」と自分のブランクを後悔する場面です。
（知らない方向けに解説すると、中学MVPだった三井寿というバスケ選手が不良になってしまい、２年のブランクを経た上でようやく復帰するのですが、ブランクによる体力不足で試合中に倒れてしまい、泣きながら上記台詞をつぶやいて不良だった過去を悔いるシーンです。）。
集中力がなくなってスマホ等で遊んでいるときに、このシーンをふと思い出すと、またやる気が復活します。

◆テクニック編（ケーススタディ）

あと１か月半、「普通に」やっていたらどうしても間に合わない…という方向けに、１か月の勉強期間で１次合格した私の経験をもとに、「もし今から１次試験の勉強を開始するとしたら…」というケースを想定し、「普通じゃない方法」で何とか合格するためのテクニック等を書いてみました。
（性質上、独学者向けです。）

初めは、ブログ本文に書いていたのですが、正直、何の裏付けもありませんし、個人の主観も入りまくりで、まったく責任は持てないような内容なので、ブログ本文に乗せるのも憚られ、結局PDFにしました。

１か月半で１次試験合格のためのケーススタディ

興味のある方はどうぞ！

※　あくまで、どうしてもこのままじゃ間に合わない！（or今から勉強を始めるんだけど･･･）という方向けですので、普通の受験生に推奨する趣旨ではありません。

【2019年会社法改正について】

実は、会社法が現在改正作業中で、今年の初めに、法務省で「要綱案」がまとめられています。

法務省のウェブサイト

もちろん、成立していない法律の内容そのものは出題されない可能性が高いのですが、改正される予定のポイント≒試験委員（実務家＆学者）が注目しているポイント、なので、改正前の内容が問われる可能性は十分あるように思います。

したがって、改正内容をこのブログ記事でざっと見ることによって、改正前の内容の「記憶の定着」に役立てていただければと思います。

改正案の内容は非常に多岐にわたるのですが、ここでは、試験で問われやすそうなポイントを３つほど取り上げます。

◆株主総会資料の電子提供制度

株主総会は、株主が会社の重要な基本的事項を決定する場であり、原則としては、通常の会議と同じく、会議に出席した株主がその場で議決権を行使します（例えば、A役員の選任議案であれば、Aの選任について、出席した株主が賛成、反対の一票を投じます。）

でも、株主が多数いる会社などでは、会社が、その場で投票を集計するのは大変なので、事前に「議決権行使書面」という紙で投票できるようにしたり（書面投票制度）、インターネット等を利用して投票できるようにすること（電子投票制度）ができます（上場会社だけではなく、中小企業でもこれらの制度を採用できます）。

ただ、株主に事前に投票してもらうために、会社は、賛成・反対の判断材料となる資料を株主に送ってやらなければならないとされており、具体的には、株主総会参考書類と呼ばれる資料を書面で事前に送付する必要があります。

でも、いちいち書面で送付しなければならないとすると、印刷コストや発送の手間・期間等が余計にかかります。

そこで、改正会社法案では、定款に「電子提供措置をとる」旨を定めさえすれば、そういった株主総会参考書類等を電子提供すること（例えば、自社のホームページに掲載すること）を認める制度を創設しました。

従前も、任意で自社のホームページに掲載している会社が多かったですが、ホームページの掲載でもって、株主への送付に変えることができるようになるわけですね。

◆株主提案権の濫用防止

株主提案権とは、株主総会において、株主が、取締役に対し、（株主総会の日の８週間前までに、）株主総会の目的事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる権利です

何を言っているのかよくわからないと思いますが、例えば、A、B、Cさんの取締役選任の議題がある場合に、Cさんの代わりにDさんを取締役にすべきだと思った株主が、会社に対して、「Dさんの取締役選任議案も一緒に議場に諮るから、他の株主に通知してくれ」と請求する制度です。株主同士で支配権争いがあるときに、よく行われるイメージです。

そして、取締役会設置会社では、この株主提案権を行使できる株主を、「１％以上の議決権または300個以上の議決権を６か月以上保有する者」（要するに、大株主をイメージしてください。）に限っています。非常にざっくりいえば、経営のプロ集団である取締役たちに会社経営を任せるような会社であれば、大株主以外の株主は、基本的にがたがた言うなってことですね。

そして、改正会社法案では、取締役会設置会社において、上記の大株主という制限に加えて、提案できる議案の数も、「10個まで」に制限しました。

従前は、特に数の制限はなかったのですが、それだと、会社の経営を妨害する目的で株主提案権を濫用して、会社に無用な手間を生じさせる株主が出てきたので（例えば、定款変更の議題に対して、「新入社員はトイレ掃除を義務とする」といった意味不明な定款変更を求めるなど）、改正会社法案では、取締役会設置会社では、提案できる議案の数を「10個」に絞ることにしたのです。

◆会社補償契約とD＆O保険契約

会社補償契約とは、取締役をはじめとする役員が、職務執行を行う中で会社や第三者に損害を与えたときには（例えば、行き過ぎた投資で会社に大きな損失を与えた、開発した新技術の安全性不足で取引先に損害を与えた等）、会社や第三社から損害賠償請求をされる可能性があるわけですが、そのときに備えて、予め、役員の損害賠償責任を、会社と役員とで契約を締結の上、会社が肩代わりすることを定めておくというものです。

また、D＆O保険（D＆Oは、Directors and Officersの略です。欧米の株式会社でいうところの、取締役と執行役員みたいなものですね。）とは、同じく、取締役をはじめとする役員が職務執行を行う中で会社や第三者に損害を与える場合に備えて、予め、役員の損害賠償責任を、会社と保険会社とが契約締結の上、保険で肩代わりすることを定めておくというものです。

従前は、会社補償契約もD＆O保険も、会社が役員or保険会社との間で自由に締結できましたが、役員の責任をカバーする内容の契約を会社が締結するというのは、やや利益相反チックですので、改正法は、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議を経て、はじめて締結できるとしました。

中小企業でD＆O保険や会社補償契約を締結している役員はそう多くないとは思いますが、用語としては知っておいていいと思います！

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以上、長くなってしまってごめんなさい。

今日の記事が少しでも皆様のお役に立つことを祈っております。