【法務】社外取締役はなぜ必要？

こんにちは、イラサムです

昨日は、初模試を経験した方も多かったと思います。お疲れ様でした

ラスト一か月、ここからは自分の苦手科目の克服に使う時間の割合が多くなると思いますがまだまだ得点力を上げることはできますので、頑張ってください。

さて、今日は少しゆるわだちっくに、社外取締役の存在意義について考えていきましょう。

 

社外取締役の役割は

昨年の1次試験でほぼ初めてスポットがあたった社外取締役、会社法上はこう書いてあります

（会社法第2条より、社外取締役）
株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう
※カッコ書き省略

正直、条文を読んだだけだとちんぷんかんぷんです

誤解をおそれずにいうのなら、その会社または子会社で働いたことのない人が取締役に就いた場合に社外取締役と呼べるというイメージです

ではなぜ、社外取締役が注目を集めているのか！それは日本企業にとっての監査役の立場と大きくかかわってきますので、次はそこを見てみます

監査役に求められる仕事とは！

監査役の存在意義を一言でいってしまうと、株主に代わって取締役を見張ることです

会社が大きくなればなるほど、また業務が複雑になればばるほど、株主が取締役を見張ることが難しくなります。

そこで登場するのが監査役というわけです

監査役はその名の通り監査のプロとして、株主の損害を防ぐという大きな責任を背負ってます

その責任を果たすため、取締役が監査役を牛耳れないようにする会社法の規定もあります

①任期は4年より短縮できない（取締役は短縮化）
②解任には、株主総会特別決議が必要（取締役解任は普通決議で可能）
③報酬については定款または株主総会にて決めることとし、監査役自身がその総会で発言できる権利が保障されている

会社法では、監査役の責任を果たせるように可能な限り保護しています

では、実際のところはしっかりと機能しているのでしょうか？

 

監査役の機能不全化！

注）あくまでイメージをつかむための一つの考えですので、絶対の理由ではありません

株式会社、特に大きな会社であるほど単なる監査役ではその責任を果たせない問題が生じました。
それは、人間関係の問題です
会社においては、平社員⇒管理職⇒役員⇒社長というように順々に昇進していくことになると考えられます

もしも監査役がこの出世コースのレール上にある１つの役割であるとしたらどんなことが起こるでしょうか？

想像してみてください！

もしかしたら取締役は元の上司かもしれません、もしかしたら取締役が昇進するための決定権を握っているかもしれません、そんな立場で監査役の責任を果たせますでしょうか？

答えはＮＯ

しかし、そのまま放置したのでは株主は不安でたまらなくなり、とても投資することなんてできません

 

社外取締役は期待の監査機関

上司と部下の関係を引きずって、まともに監査できないのであればそのような人間関係を有していない人物に監査してもらえばいいのです。

そこで、社外取締役（社外監査役）が注目を集めるようになったと考えられます。

いかがでしょうか。法律もその条文が作られたことには理由があり、その背景を知ることで深く理解できます。

たまに、解く上でのヒントになってくれちゃったりしますので、このスタンスは試験勉強をする上でも役立ちます

但し、深入りは禁物時間がいくらあっても足らなくなりますのでご注意を

今日はここまで、張り切って頑張りましょう

by　イラサム