皆さん、こんにちは

道場陣がこの科目、この論点を集中一点突破する渾身シリーズ。執筆陣もこの時期からギアチェンジの必要性が分かっている為、記事をタイプする指にも力が入ります。今日は第9弾、経営法務。経営組織体制について取り上げたいと思います。

■株式会社と何が違うの?
まずは経営法務のひっかけ問題。

問.会社法改正により日本版LLPとして(1)会社が設立可能になった。
(1)に入る選択肢はどれか答えよ。
ア.合名
イ.合資
ウ.合同
エ.限定
オ.1円株式

我ながらなんと安直なひっかけ問題だろう。

 

正解は…

では無く…

「ありません」 

意地悪な問題でごめんなさい。
LLPは組合組織なので、○○会社とはならないのです。
はっきりと「違う」と断言出来た方。素晴らしい。少なくても経営組織体制については、すっきり理解されているとお見受けしました。この調子で頑張っていきましょう。

現役時代、何かの問題でLLPとLLCの2択で相当迷った思い出があります。
どっちがどのような特徴を持っていたのか。LLCのCはCompanyだから会社なのは分かる。でもLLPとの違いって何だっけ?こんな混乱を抱いていました。このような状態のままで、実務で社長さんから組織形態の説明を求められたら困っちゃいますよね。

この部分の知識が曖昧だった方、今日の記事で押さえるポイントを理解してすっきりして頂きましょう

■大きな分類から細分化
では、まずは大きな視点から確認しましょう。経営を行う場合、2つの大分類が存在します。それは会社or組合です。会社は株式or持分に分かれます。組合は有限事業責任or民法上の任意組合に分かれます。更に、持分は合名or合資or合同に細分化されます。

この関係をヴィジュアル化したものが下の図になります。

■会社と組合
それでは順番に確認していきましょう。まず会社組織か組合組織かどうかです。この時のポイントは法人格と課税方式です。

会社は法人格あり。その為、課税は法人として納めなければなりません。

組合は法人格がありません。その為、パス・スルー課税が適用されます。

当たり前ですが、組織に人格が存在するかによって、納税者が変わります。法人格と課税は表裏一体です。この関係を押さえておきましょう。※注意点ーここで規定している組合の概念は「 診断士試験における組織形態の分類」での振り分けということです。現実には労働組合や各種共済組合等法人格を有する組合も存在します。

これを図にプラスしてみました。

■内部自治原則
続いて、内部自治原則です。これは組織内部のルールを自分たちで規定出来るかことを指しています。この原則は株式会社以外に適用されます。

株式会社は法律に則って行動する。

なぜ株式会社だけが法律で規定されているのか。それは株式という物的つながりを最重要項目として扱っているからです。つまり資本を沢山出した人には相応の権利が与えられるということです。株式会社以外の会社では、人的つながりを重視している為、「お金はあまり無いけど、アイディアを持っている」、「金も知恵も無いけど、よく働く」みたいな人物にも報酬の成果を分け与えることが出来ます。

これを図にまとめてみました。


■有限責任と無限責任
さぁ、ここまで辿り着きました。もうちょっとです。次の論点は責任範囲。無限か有限かの違いです。

有限責任:株式、合同(LLC)、有限事業責任組合(LLP)

無限責任:合名、合資(一部有限責任出資有り)、民法上の任意組合

ここで、LLCとLLPがご登場。日本版LLC、LLPともその特徴の一つが有限責任制度を採用していること。この2つの組織形態が登場する前まで、有限責任は株式会社、有限会社のみでした。しかしどちらも最低資本金が必要であり簡単には設立出来ません。合資会社も一部は無限責任である為、起業にはリスクが大きかったのです。そこで、法改正が行われ、最低資本金の制約を撤廃した上で、内部自治原則が与えられるLLCとLLPが誕生したというわけです。

これを図に追加しました。

■設立時人数
ここで最後の論点は、設立時の人数です。これはそれぞれの特徴を考えれば難しくありません。設立時の最低人数を分類してみましょう。

1人:株式、合名、合同(LLC)

2名:合資、有限事業責任組合(LLP)、民法上の任意組合

組合はパートナーシップです。その為、誰かと組まないと成立しません。また合資は無限社員と有限社員の組み合わせですので、2名以上いないと合名か合同になってしまいます。

これをまとめたのが下の図になります。

■まとめ
というわけで、お付き合い頂きありがとうございました。基本の考え方を覚えておけば、このような組織形態の問題には、対応出来るのではないかと思います。ここから論点を覚える上で、時間というコストに対して頻出度というリターンを考えながら対応しなければなりません。今回の組織形態の論点にしても、あまり深追いしない程度に留めております。特に初学者の方にとって、この時期は頭が混乱する時期です。一次試験までの時間で、必要な知識、捨てる知識の見極めを行いながら過ごしましょう。

それでは本日はこれにて失礼します

Oz


コメント & トラックバック

「株主の権利」の記事では内容訂正等々ご対応いただきありがとうございました。
よく見たら、この記事も出題的中させてますね(H26第17問)
選択肢の一部はやや細かい論点に踏み込んでましたが、内部自治原則さえ押さえていれば正解が選べたので、「基本の考え方を覚えておけば、このような組織形態の問題には、対応出来る」「あまり深追いしない程度に留めております」という言葉が心憎いです(笑)
今回出題の少なかった会社法で記事から2問も的中するとは「出題者ですか?」と思ってしまいます。
その鋭い嗅覚で読者を合格に導いていただけることに期待しております!

あっきー様

コメントありがとうございます。

道場記事が少しでも受験生の皆様のお役に立てたのであれば光栄です。ですが、残念ながら出題者ではございません(笑)

今後は二次試験向けの記事が多数投稿されると思います。私を含めた5代目の記事はもちろん、先代から積み上げてきた過去記事も含めて、受験生の皆様をサポートしていきたいと思います。

今後とも道場の更なるご愛顧を宜しくお願い致します。

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